兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”）以矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源为主导产业，资产遍布国内的山东、陕西、内蒙古、新疆、甘肃以及北美、欧洲、大洋洲的澳大利亚等全球资源富集区域，是中国唯一拥有上海、香港、纽约、悉尼、法兰克福、慕尼黑等境内外六地上市平台的国际化能源企业。

独特的六地上市平台，在给兖矿能源带来全球资本、资源与品牌整合优势的同时，也让其面临多重法律、监管与市场环境交织的复杂治理挑战。为应对这一系统性课题，兖矿能源始终秉持“守正创新”理念，立足国有控股属性，深度融汇六地上市治理要求，扎实创新实践，其公司治理经历了持续而深刻的迭代升级：早期着力满足多地上市的基本监管要求，有效化解规则冲突；随着海外资产与业务的深化，治理重心转向构建跨体系、跨文化的融合管控机制。如今，这套历经改进、运行成熟的特色治理体系兼具规范、透明、稳定与高效特点，超越传统合规工具范畴，跃升为兖矿能源实现全球资源高效配置、开展逆周期并购、保障可持续发展的核心竞争力，为公司在全球能源产业格局中驾驭复杂国际环境、支撑战略决策赢得了至关重要的战略主动权。

凭借治理优势，兖矿能源在全球关键市场实现了深度布局与卓越运营，形成了以规范治理支撑海外扩张、以精益管控保障可持续发展的良性循环。其中，海外核心平台兖煤澳大利亚公司，运营7座煤矿，掌控资源量近百亿吨，年产能突破8000万吨，成为澳大利亚最大的专营煤炭生产商，并已在悉尼和香港两地上市。该公司近5年累计实现净利润311亿元，截至2025年6月资产总额达550亿元，已偿清全部有息负债。兖矿能源对其债权投资已全部收回，股权投资回收比例高达85%。在北美，兖矿能源成功获取加拿大6个钾矿采矿权，已探明部分氯化钾资源量17亿吨，建成战略资源储备基地；在欧洲，则依托法兰克福、慕尼黑双上市平台，搭建起高端装备制造研发基地，并通过加快技术转化与资源协同，稳步提升区域市场占有率。这些实打实的全球经营业绩，强有力地印证了兖矿能源特色治理体系的卓越效能。

筑根基，构建公司特色治理体系

兖矿能源作为国有控股、拥有境内外六地上市平台的企业，权属企业400余家，业务链条长、覆盖领域广、商业模式多元。公司以开展现代企业制度示范工程创建为抓手，深度吸纳、融汇全球六地上市治理经验，探索形成“党的领导与公司治理深度统一、国资监管与上市规范有机融合、境内治理与境外管控协同并举”的兖矿特色治理体系，有效破解跨区域、跨市场治理协同难题。

党建内嵌治理，强化政治引领。坚持“两个一以贯之”，推动党建与公司治理全方位融合，在煤炭行业率先完成“党建入章”。制定党委前置研究事项清单，强化境外并购、跨境合规、国际融资等关键领域前置论证，通过组织原则和风险研判框架，重点审视决策的战略必要性、国资安全性，以及跨文化整合可行性，将国资监管要求转化为董事会决策时可评估、可执行的具体议题目录，确保“红色基因”在市场化、国际化的公司治理中有效循环。（见图1）全面推动权属企业落实“党建入章”和“双向进入、交叉任职”；境外公司党员纳入集团党委统一管理，常态化开展“党建+跨境合规”培训，把党建及国资监管要求融入培训体系，以党建引领筑牢跨境经营风险防线。

优化治理架构，提高运行效率。精准对接国资监管要求与六地上市监管规则，构建“双向适配、无缝衔接”的治理体系。在治理架构设计中勇于创新，依规取消监事会，将监督职能融入董事会审计委员会；率先取消H股类别股东会机制，有效破解类别股股东表决效率低的难题。

延伸阅读

审计委员会监督重“绩”更重“迹”

审计委员会成员全部由独董组成，均具备深厚的财务、法律及行业管理背景，确保了客观性与专业性。同时，公司修订《审计委员会议事规则》，细化其在财务监督、内控评价、合规体系及风险预警等方面的权责与流程。

审计委员会定期听取重要审计发现及整改汇报，并对重大关联交易、财务报告流程进行事前审阅与监督。实践中，审计委员会聚焦跨境并购、关联交易、境外资金往来等重点领域，建立季度专项审计、年度全面审计机制。特别是针对未达董事会审议标准但市场关注度高、易引发舆论聚焦的事项，相关业务部门主动编制专项报告，提请审计委员会进行前置审议。审计委员会详细了解事项背景、推进方案及潜在影响，其审议监督不仅聚焦于财务数据的真实性、准确性，更深入至业务流程的合规性与决策机制的完备性。通过识别业务链条中的合规风险，补充专业意见，有效规避了潜在的合规与经营风险。这一改革使监督更聚焦、更深入，实现了从形式监督向实质监督、从事后监督向过程监督的转变，监督的独立性与权威性显著增强，成为公司规范运作的重要保障。

H股类别股东会机制的“破”与“立”

按照港交所原有规则，涉及类别股股东权益的事项需召开类别股东会单独表决。由于A股与H股投资者结构、关注点及参会习惯不同，召集此类会议常面临程序繁琐、沟通成本高、表决效率低下的问题。为从根本上解决这一难题，兖矿能源在确保符合境内外法律法规且不损害任何类别股东法定权益的前提下，通过修订章程，取消特定事项的单独类别股东会，将原需在类别股东会上审议的事项，整合纳入年度股东周年大会或临时股东大会的议程。

为确保改革获得支持，公司主动与港交所进行了多轮沟通，明确了取得正式豁免的法律路径与前提条件，并通过专项说明会、“一对一”沟通，向全体股东特别是H股独立股东清晰阐释了改革的必要性与权益保障措施。在合并后的股东大会中，对涉及H股股东特别关注的事项，均设立独立议案并单独计票，确保H股股东投票意向能被清晰识别、充分表达。同时，建立了与主要H股股东在会前的“一对一”专题沟通机制，就议案背景、影响及考量主动进行深度阐释，并书面记录与汇总其意见，确保H股股东的核心关切能在决策前端即被吸纳。

该方案经过严谨的法律论证和透明的信息披露，最终在股东大会上获得高票通过。机制创新后，相关决策效率大幅提升，同时因沟通更为充分，股东整体认同度提高，实现了合规前提下的治理效能优化。

健全制度矩阵，夯实治理根基。坚持“于法周延、于事有效”原则，构建“1+4+N”制度矩阵。“1”，即以章程为根本，构建“统一标准、区域适配”的制度体系，将制度约束、流程标准贯穿各级企业管理决策全流程。“4”，即动态完善党委会、股东会、董事会、经理层等4项议事规则，制定“四会”决策事项流程表，通过“规则+清单”厘清权责边界，推动治理主体从“被动协同”向“主动联动”转变。“N”，即立足复杂治理场景，构建118项制度矩阵，覆盖境外投资、六地上市信披、权属企业董事会评价等关键环节，实现全链条治理有章可循。

强化董事会建设，做强决策支撑。始终将董事会建设置于治理现代化核心位置，积极探索符合六地上市、高效协同、彰显特色的治理实践，连续15年荣获金圆桌奖“最佳董事会”称号。在机制建设上，构建“授权清晰、权责对等”的决策体系，建立董事会向经理层精准授权机制，完善总经理定期向董事会述职报告制度，实现决策与执行的高效衔接；推动权属企业董事会“应建尽建、应规尽规”，全面上线董事会数字化管控系统，通过线上流程追溯、线下质效评估实现全链条管控。（见图2）在决策管控上，建立境外企业董事会运作前置审核体系，重点审核董事会会议召开流程、议案合规性及战略适配性，确保决策符合公司战略方向。